此前，一些地方的PPP項目出現了以國有企業作為項目實施機構的做法。那么這類做法是否可行？符不符合當前政策導向？本文將從法律、政府監管職能與國有企業改革視角三方面來闡述為什么國有企業不適宜作為PPP項目實施機構的原因。
（一）法律視角下國有企業作為實施機構不可行
在PPP模式下國有企業可以作為項目業主單位，承擔項目建設前期工作并負責前期經費墊付和代政府出資職能，但其不適宜作為PPP項目實施機構，原因如下：
（1）財政部《政府和社會資本合作模式操作指南（試行）》（財金[2014]113號）（以下簡稱“113號文”）第十條規定“縣級（含）以上地方人民政府可建立專門協調機制，主要負責項目評審、組織協調和檢查督導等工作，實現簡化審批流程、提高工作效率的目的。政府或其指定的有關職能部門或事業單位可作為項目實施機構，負責項目準備、采購、監管和移交等工作”。財政部113號文明確了實施機構為政府或其指定的有關職能部門或事業單位，而國有企業屬于企業法人，不屬于政府職能部門或事業單位。
此外，實施機構作為政府或政府授權機構，未來需要代表政府采購社會資本并與項目公司簽訂PPP項目合同。財政部《PPP項目合同指南（試行）》對于項目合同締約雙方法律關系有比較清晰的定位：“PPP從行為性質上屬于政府向社會資本采購公共服務的民事法律行為，構成民事主體之間的民事法律關系。同時，政府作為公共事物的管理者，在履行PPP項目的規劃、管理、監督等行政職能時，與社會資本之間構成行政法律關系。”
同時根據財政部第二批PPP示范項目評審標準中的主體合規性定性評審要求“國有企業和融資平臺公司作為政府方簽署PPP項目合同的，不再列為備選項目”，國有企業或平臺公司作為實施機構屬于財政部PPP不合規范圍。
最后從行政許可視角觀察，PPP項目由實施機構授予項目公司特許經營權，屬于政府行政許可范疇。《中華人民共和國行政許可法》第二十二條規定：“行政許可由具有行政許可權的行政機關在其法定職權范圍內實施”。
綜上所述，項目實施機構應為具有行政許可權的政府或其指定的有關職能部門或事業單位，國有公司作為實施機構存在法律上的瑕疵。
（二）國有企業作為實施機構不利于發揮政府監管職責
根據財政部113號文要求，實施機構需要履行行政監管職責。而項目實施機構如果是國有企業，同時其或其下設的子公司未來作為政府方出資主體成為項目公司的股東。而國有企業與其參股公司簽署PPP項目合同，則會導致國有企業作為裁判員履行監管職責，其參股公司作為運動員接受監管，這種安排不利于充分發揮政府監管職能。
（三）國有企業作為實施機構不符合國有企業的改革要求
《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》提出未來需要“完善產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度”，《國務院關于改革和完善國有資產管理體制的若干意見》（國發[2015]63號）也要求“實現政企分開、政資分開、所有權與經營權分離，依法理順政府與國有企業的出資關系”。由此可見，中央對于“政企分開”的改革方向是堅定的、明確的。如果國有企業充當PPP項目實施機構，則導致國有企業實質上又承擔了部分行政事務，這種安排不符合“政企分開”的國有企業改革要求。
經過以上論述與分析，可以不難推出定論，無論從法律、行政監管還是國有企業體制改革發展方向來看，國有企業都不應當成為PPP項目實施機構，項目實施機構只能由政府或其指定的有關職能部門或事業部門來擔當。