國務院辦公廳關于進一步完善
國有企業法人治理結構的指導意見
國辦發〔2017〕36號
各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：
完善國有企業法人治理結構是全面推進依法治企、推進國家治理體系和治理能力現代化的內在要求，是新一輪國有企業改革的重要任務。當前，多數國有企業已初步建立現代企業制度，但從實踐情況看，現代企業制度仍不完善，部分企業尚未形成有效的法人治理結構，權責不清、約束不夠、缺乏制衡等問題較為突出，一些董事會形同虛設，未能發揮應有作用。根據《中共中央 國務院關于深化國有企業改革的指導意見》等文件精神，為改進國有企業法人治理結構，完善國有企業現代企業制度，經國務院同意，現提出以下意見：
一、總體要求
（一）指導思想。
全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會精神，深入貫徹習近平總書記系列重要講話精神和治國理政新理念新思想新戰略，認真落實黨中央、國務院決策部署，統籌推進“五位一體”總體布局和協調推進“四個全面”戰略布局，牢固樹立和貫徹落實創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，從國有企業實際情況出發，以建立健全產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度為方向，積極適應國有企業改革的新形勢新要求，堅持黨的領導、加強黨的建設，完善體制機制，依法規范權責，根據功能分類，把握重點，進一步健全各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的國有企業法人治理結構。
（二）基本原則。
1.堅持深化改革。尊重企業市場主體地位，遵循市場經濟規律和企業發展規律，以規范決策機制和完善制衡機制為重點，堅持激勵機制與約束機制相結合，體現效率原則與公平原則，充分調動企業家積極性，提升企業的市場化、現代化經營水平。
2.堅持黨的領導。落實全面從嚴治黨戰略部署，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，明確國有企業黨組織在法人治理結構中的法定地位，發揮國有企業黨組織的領導核心和政治核心作用，保證黨組織把方向、管大局、保落實。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權相結合，積極探索有效實現形式，完善反腐倡廉制度體系。
3.堅持依法治企。依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》等法律法規，以公司章程為行為準則，規范權責定位和行權方式；法無授權，任何政府部門和機構不得干預企業正常生產經營活動，實現深化改革與依法治企的有機統一。
4.堅持權責對等。堅持權利義務責任相統一，規范權力運行、強化權利責任對等，改革國有資本授權經營體制，深化權力運行和監督機制改革，構建符合國情的監管體系，完善履職評價和責任追究機制，對失職、瀆職行為嚴格追責，建立決策、執行和監督環節的終身責任追究制度。
（三）主要目標。
2017年年底前，國有企業公司制改革基本完成。到2020年，黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位更加牢固，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數的董事會，國有控股企業實行外部董事派出制度，完成外派監事會改革；充分發揮企業家作用，造就一大批政治堅定、善于經營、充滿活力的董事長和職業經理人，培育一支德才兼備、業務精通、勇于擔當的董事、監事隊伍；黨風廉政建設主體責任和監督責任全面落實，企業民主監督和管理明顯改善；遵循市場經濟規律和企業發展規律，使國有企業成為依法自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的市場主體。
二、規范主體權責
健全以公司章程為核心的企業制度體系，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，依照法律法規和公司章程，嚴格規范履行出資人職責的機構（以下簡稱出資人機構）、股東會（包括股東大會，下同）、董事會、經理層、監事會、黨組織和職工代表大會的權責，強化權利責任對等，保障有效履職，完善符合市場經濟規律和我國國情的國有企業法人治理結構，進一步提升國有企業運行效率。
（一）理順出資人職責，轉變監管方式。
1.股東會是公司的權力機構。股東會主要依據法律法規和公司章程，通過委派或更換董事、監事（不含職工代表），審核批準董事會、監事會年度工作報告，批準公司財務預決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監事會以及董事、監事的履職情況進行評價和監督。出資人機構根據本級人民政府授權對國家出資企業依法享有股東權利。
2.國有獨資公司不設股東會，由出資人機構依法行使股東會職權。以管資本為主改革國有資本授權經營體制，對直接出資的國有獨資公司，出資人機構重點管好國有資本布局、規范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。對國有全資公司、國有控股企業，出資人機構主要依據股權份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協商作出決議等方式履行職責，除法律法規或公司章程另有規定外，不得干預企業自主經營活動。
3.出資人機構依據法律法規和公司章程規定行使股東權利、履行股東義務，有關監管內容應依法納入公司章程。按照以管資本為主的要求，出資人機構要轉變工作職能、改進工作方式，加強公司章程管理，清理有關規章、規范性文件，研究提出出資人機構審批事項清單，建立對董事會重大決策的合規性審查機制，制定監事會建設、責任追究等具體措施，適時制定國有資本優先股和國家特殊管理股管理辦法。
（二）加強董事會建設，落實董事會職權。
1.董事會是公司的決策機構，要對股東會負責，執行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會、監事會監督，認真履行決策把關、內部管理、防范風險、深化改革等職責。國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，增強董事會的獨立性和權威性，落實董事會年度工作報告制度；董事會應與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經理層試點，加強對經理層的管理和監督。
2.優化董事會組成結構。國有獨資、全資公司的董事長、總經理原則上分設，應均為內部執行董事，定期向董事會報告工作。國有獨資公司的董事長作為企業法定代表人，對企業改革發展負首要責任，要及時向董事會和國有股東報告重大經營問題和經營風險。國有獨資公司的董事對出資人機構負責，接受出資人機構指導，其中外部董事人選由出資人機構商有關部門提名，并按照法定程序任命。國有全資公司、國有控股企業的董事由相關股東依據股權份額推薦派出，由股東會選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權益；國有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會選舉或更換；國有控股企業應有一定比例的外部董事，由股東會選舉或更換。
3.規范董事會議事規則。董事會要嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分發表意見，一人一票表決，建立規范透明的重大事項信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性，建立董事會決議跟蹤落實以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯系溝通。董事會應當設立提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，為董事會決策提供咨詢，其中薪酬與考核委員會、審計委員會應由外部董事組成。改進董事會和董事評價辦法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企業特點的考核評價體系及激勵機制。
4.加強董事隊伍建設。開展董事任前和任期培訓，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴格資格認定和考試考察程序，拓寬外部董事來源渠道，擴大專職外部董事隊伍，選聘一批現職國有企業負責人轉任專職外部董事，定期報告外部董事履職情況。國有獨資公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推選產生。外部董事要與出資人機構加強溝通。
（三）維護經營自主權，激發經理層活力。
1.經理層是公司的執行機構，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監事會監督。總經理對董事會負責，依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。
2.建立規范的經理層授權管理制度，對經理層成員實行與選任方式相匹配、與企業功能性質相適應、與經營業績相掛鉤的差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經理層逐步實行任期制和契約化管理。根據企業產權結構、市場化程度等不同情況，有序推進職業經理人制度建設，逐步擴大職業經理人隊伍，有序實行市場化薪酬，探索完善中長期激勵機制，研究出臺相關指導意見。國有獨資公司要積極探索推行職業經理人制度，實行內部培養和外部引進相結合，暢通企業經理層成員與職業經理人的身份轉換通道。開展出資人機構委派國有獨資公司總會計師試點。
（四）發揮監督作用，完善問責機制。
1.監事會是公司的監督機構，依照有關法律法規和公司章程設立，對董事會、經理層成員的職務行為進行監督。要提高專職監事比例，增強監事會的獨立性和權威性。對國有資產監管機構所出資企業依法實行外派監事會制度。外派監事會由政府派出，負責檢查企業財務，監督企業重大決策和關鍵環節以及董事會、經理層履職情況，不參與、不干預企業經營管理活動。
2.健全以職工代表大會為基本形式的企業民主管理制度，支持和保證職工代表大會依法行使職權，加強職工民主管理與監督，維護職工合法權益。國有獨資、全資公司的董事會、監事會中須有職工董事和職工監事。建立國有企業重大事項信息公開和對外披露制度。
3.強化責任意識，明確權責邊界，建立與治理主體履職相適應的責任追究制度。董事、監事、經理層成員應當遵守法律法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務；要將其信用記錄納入全國信用信息共享平臺，違約失信的按規定在“信用中國”網站公開。董事應當出席董事會會議，對董事會決議承擔責任；董事會決議違反法律法規或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，應依法追究有關董事責任。經理層成員違反法律法規或公司章程，致使公司遭受損失的，應依法追究有關經理層成員責任。執行董事和經理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經營問題和經營風險的，應依法追究相關人員責任。企業黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應按照黨組織有關規定嚴格追究責任。按照“三個區分開來”的要求，建立必要的改革容錯糾錯機制，激勵企業領導人員干事創業。
（五）堅持黨的領導，發揮政治優勢。
1.堅持黨的領導、加強黨的建設是國有企業的獨特優勢。要明確黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位，將黨建工作總體要求納入國有企業章程，明確黨組織在企業決策、執行、監督各環節的權責和工作方式，使黨組織成為企業法人治理結構的有機組成部分。要充分發揮黨組織的領導核心和政治核心作用，領導企業思想政治工作，支持董事會、監事會、經理層依法履行職責，保證黨和國家方針政策的貫徹執行。
2.充分發揮紀檢監察、巡視、審計等監督作用，國有企業董事、監事、經理層中的黨員每年要定期向黨組（黨委）報告個人履職和廉潔自律情況。上級黨組織對國有企業紀檢組組長（紀委書記）實行委派制度和定期輪崗制度，紀檢組組長（紀委書記）要堅持原則、強化監督。紀檢組組長（紀委書記）可列席董事會和董事會專門委員會的會議。
3.積極探索黨管干部原則與董事會選聘經營管理人員有機結合的途徑和方法。堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制，符合條件的國有企業黨組（黨委）領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨組（黨委）；黨組（黨委）書記、董事長一般由一人擔任，推進中央企業黨組（黨委）專職副書記進入董事會。在董事會選聘經理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門、國有資產監管機構黨委應當發揮確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等作用。積極探索董事會通過差額方式選聘經理層成員。
三、做好組織實施
（一）及時總結經驗，分層有序實施。在國有企業建設規范董事會試點基礎上，總結經驗、完善制度，國務院國資委監管的中央企業要依法改制為國有獨資公司或國有控股公司，全面建立規范的董事會。國有資本投資、運營公司法人治理結構要“一企一策”地在公司章程中予以細化。其他中央企業和地方國有企業要根據自身實際，由出資人機構負責完善國有企業法人治理結構。
（二）精心規范運作，做好相互銜接。國有企業要按照完善法人治理結構的要求，全面推進依法治企，完善公司章程，明確內部組織機構的權利、義務、責任，實現各負其責、規范運作、相互銜接、有效制衡。國務院國資委要會同有關部門和單位抓緊制定國有企業公司章程審核和批準管理辦法。
金融、文化等國有企業的改革，中央另有規定的依其規定執行。
國務院辦公廳
2017年4月24日
（此件公開發布）